La société avait suffisamment de personnalité

L’histoire

La société civile immobilière Les Belles Rives (la SCI) était propriétaire d’un domaine agricole constitué d’un bâtiment d’habitation, de bâtiments d’exploitation et d’un ensemble de parcelles d’une centaine d’hectares. Par un acte du 20 novembre 2019, la société Les Belles Rives avait conclu avec la société par actions simplifiée Le Mont d’Arbois (la SAS) une promesse synallagmatique de vente et d’achat du domaine. Mais l’opération n’avait pu être réalisée car la SAS avait fait valoir qu’elle avait été trompée sur la consistance du domaine.

Le contentieux

C’est dans ce contexte difficile que la SAS, estimant avoir été victime d’un dol, c’est-à-dire de manœuvres frauduleuses destinées à la tromper, avait assigné la SCI devant le tribunal judiciaire en annulation de la promesse de vente. Mais cette dernière avait réagi. Son avocat avait saisi le juge de la mise en état d’un incident de procédure, aux fins de constater l’irrecevabilité de l’action de la SAS pour défaut de qualité à agir. Pour accéder à cette qualité, une société doit avoir acquis la personnalité morale. Or selon l’argumentaire de la SAS, celle-ci ne s’acquiert qu’au jour de l’attribution, à la société en cours de formation, du numéro unique d’identification (numéro de Siren). Cette attribution ayant pour effet de réaliser l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Cette argumentation avait-elle des chances de prospérer ?

Selon l’article D. 123-235 du code de commerce, le numéro de Siren, qui seul peut être exigé d’une entreprise dans ses relations avec les administrations, personnes ou organismes énumérés à l’article L. 123-32, est le numéro d’identité qui lui est attribué lors de son inscription au répertoire des entreprises et de leurs établissements.

L’attribution de ce numéro est-elle une condition pour acquérir la personnalité juridique ? Les juges ont répondu par la négative. En effet, selon l’article 1842 du code civil, les sociétés autres que celles en participation jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Il en résulte que l’attribution du numéro de Siren par l’Insee, ne conditionne pas l’acquisition de sa personnalité juridique. En cet état, la circonstance que le numéro de Siren n’eut pas encore été attribué à la SAS n’était donc pas de nature à rendre sa demande irrecevable. Saisie par la SCI, la haute juridiction n’a pu que confirmer cette solution.

L’épilogue

C’est bien l’immatriculation au registre du commerce, et non l’attribution du numéro de Siren, qui permet à une société d’acquérir la personnalité morale, et, partant, la qualité pour agir en justice. Les juges ayant écarté la fin de non-recevoir soulevée par la SCI, devront alors se prononcer sur le fond du litige et examiner si la promesse de vente est bien affectée d’un dol de nature à en entraîner l’annulation.